外销中第三方持证人代表人的趋势

对于制造企业来说，内销绝对无法自我满足，外销已是持续发展的重要选项，然而由于对食品(含保健类食品)、化妆品(含保养品与个人照护品)及医疗器械(含健康器材)而言，外销目的国都有自己的主管机关的法规规范，以保护当地国的消费者安全与权益，因此对这些厂商而言，除了一般的市场、物流、仓储、金流、关务等议题外，法规合规成了这类厂商的重要议题，在这类法规规范中，对于所有致力于国际贸易的厂商而言，必须要有一个观念，虽然各国都在喊所谓的法规规范协同(harmonization )，但因国情、文化、历史与主权等种种因素，每类产品的管理规范在各国还是不完全一致(甚至分类都不完全相同)，增加各外销企业的困扰(建议寻求专业协助，不需要凡事自己来)。除此之外，有一个贸易相关(无论是正贸还是电商)的通用议题在现代贸易中崛起，值得外销企业仔细思考，亦即所谓[持证人]的问题。

在所有食品、化妆品与医疗器材的各国规范中，多半要求要有当地的法律代表人/持证人，并于当地主管机关登录，而且多半要求全境只能有一人代表，以担任该品在市场上有问题时负担法律责任与联系人，例如美国的Legal agent(非商业代理商)、欧盟的Representative person、印度尼西亚的License holder、我们的在华责任人等等，我们在此统称为持证人的概念。

过去的贸易活动中，企业通常会以当地客户(经销商或代理商)担任上述的持证人或代表人(在当地有自己的分公司者除外)，让commercial agent与legal agent合一，甚至在所谓的三角贸易中，贸易公司自认掌握当地的经销商管道，然而，现代趋势显示，越来越多企业采用第三方持证人的概念实施贸易活动，原因我们汇整分析如下三大层面的考虑。

首先，从商业利益来看，我们在实务中碰到一些客户原本采用当地经销商为其持证人，后来碰上其他新的经销商有订单时，原经销商不愿协助办理向主关机关登录的情况，导致新经销商的货品被扣关，如XX公司原有美国经销商在洛杉矶，XX公司由该客户向美国FDA官方登录其为legal agent，后XX公司谈妥新的经销商在纽约，纽约客户下订单后，到港前必须向FDA报备登录，但洛杉矶客户不愿意协助向FDA办理相关程序(洛杉矶客户认为纽约客户将在美国市场上成为其竞争者)，而导致纽约客户的或在纽约港被扣关，可想而知，这个损失会由谁买单。因此，除非你已认定你在该市场的客户是总代理，否则，这个选项很清楚为什么要选第三方持证人(目前在各国最好的第三方是不经销任何产品的服务商)，即使你是签了总代理，向当地主管机关申报的程序，也最好是你自己申办，因为以后有变化时，你才有权利去更改持证人，否则很容易被绑架了。因此，选择第三方持证人，可以让你的商业利益最大化。

再者，从营业秘密保护机制来看，由于现在各国相关法规规范都朝向[非登不可]的概念管理，因此有关产品的配方、制程、细部规格、实验数据等等数据都必须向主管机关登录，如果你将这些数据交给当地客户提交给主管机关，你要如何保证他不会交给其他制造商后而将你一脚踢开？当然，如果你有导入营业秘密管理制度的话，可以多一层保障，但为何不从一开始的登录机制中就立起防御墙呢？我们实务中就常接到企业打电话来问，我的国外客户跟我要这些机密资料是合法的吗？必须的吗？答案是若你由他担任持证人概念时，这是合法与必需的，因为他必须向当地主管机关提报这些数据。对于台商熟悉的三角贸易更是伤害，因为登录也包含代工厂的资料，显然现代贸易法规中，若不采取第三方持证人的模式，三角贸易模式将很难持续，因为你的当地客户知晓谁是代工厂了。因此，选择第三方持证人，可以让你的营业秘密保护有具体化的机制

最后，从欧盟个资法规范来看，2018年7月开始，欧盟实施了号称史上最严格的个资法，个资范围包括B2B供应链中的厂商中的个人资料，对企业来说，选择第三方持证人是最简单的法来符合个资法的规范，否则你还要担心你的客户是否符合个资法的规范了，实际上你也没能力去判断你的客户是否违反相关规范，但届时你要分担相关责任。因此，选择第三方持证人，可以让你相对轻松地符合当地法规

从上所述，相信你已很清楚，为何在食品(含保健类食品)、化妆品(含保养品与个人照护品)及医疗器械(含健康器材)的国际贸易中，现在流行第三方持证人的趋势了，我们已与多国当地第三方服务伙伴签署合作，可提供食品(含保健类食品)、化妆品(含保养品与个人照护品)及医疗器械(含健康器材)在美国FDA的Legal agent(LA)的服务；化妆品(含保养品与个人照护品)在欧盟CPNP的Representative person(RP)的服务；食品(含保健类食品)、化妆品(含保养品与个人照护品)及医疗器材(含健康器材)在印度尼西亚BPOM的License holder的服务；食品(含保健类食品)、化妆品(含保养品与个人照护品)及医疗器材(含健康器材)在中国大陆的在华责任人的服务。